¿Qué es la liquidación preferente?

Los inversores tienen dos objetivos: obtener rentabilidad y recuperar la inversión, de allí que en los acuerdos que pactan cuando hay varios socios, utilicen el concepto de liquidación precedente.

Los que se dedican a la inversión de manera profesional normalmente no arriesgan su dinero salvo que el acuerdo contenga estas clausulas, pues es lo que les da seguridad de recuperar el dinero invertido. En negocios caracterizados por el alto riesgo, como las startups,  son de uso casi imperativo.

Lo que hay que saber de la liquidación preferente

La liquidación preferente aplica llegado el momento de repartir el dinero entre los socios, ya sea por la liquidación de la compañía o cuando las acciones y activos se conviertan en dinero efectivo. La mayoría de las personas creen que las inversiones siempre crecerán, pero esto a veces no es así. Los grandes inversores lo saben muy bien y por ello incluyen las clausulas de liquidación preferente para asegurarse de recuperar más dinero y de manera más rápida que el resto de los socios.

Su aplicabilidad no solo es vital al momento en que un inversor decida retirarse de la compañía, sino también en las siguientes situaciones:

• Al realizar la repartición de los dividendos obtenidos por la entidad
• En los procesos de compra y venta de activos de la compañía
• Al vender la empresa o fusionarla con otra
• En un escenario de reducción del capital

La aplicabilidad de la liquidación preferente se incluye en el contenido de las clausulas señalando a tales efectos los eventos de liquidez o los “riggers o ventanas de liquidez, como también se les denomina a estas oportunidades.

La ley de Sociedades de Capital estipula la posibilidad de incorporación de este tipo de clausulas en los acuerdos entre los socios, pero sin preestablecer su alcance o contenido. De este modo tan solo se convierte en el marco legal que soporta su incorporación pero admitiendo una total libertad en la redacción.

Si este tema ha resultado interesante para el lector a estas alturas querrá ahondar en la liquidación preferente y por ello se preguntará

¿En qué consiste la preferencia?

Resumiéndolo de manera rápida puede decirse que favorece la liquidación a favor de los inversores a quienes aplique la clausula de preferencia, al recibir el dinero más rápidamente y en mayor proporción que el resto de los socios.

Las acciones preferentes permiten obtener una cantidad cercana a la de la inversión original, antes que otros accionistas la reciban, pero además dependiendo de lo acordado pueden incluir efectos multiplicadores. Es frecuente encontrase con términos como 1x, 2x etc. que hacen referencia a las veces en las que verá incrementada la inversión.

Lo que pretende un inversor que incluya la clausula de preferencia es asegurarse al menos un retorno mínimo en presencia de una ventana de liquidez.

La inclusión de la preferencia no le protege por completo del riesgo, pues aunque se haya fijado un retorno mínimo que le otorgue una preferencia sobre el resto de los inversores, puede darse el caso que para el momento de la liquidación de la empresa su valor se encuentre por debajo  del que tenia la entidad cuando invirtió su dinero en ella. Ante este escenario sufrirá, al igual que el resto de los socios una desinversión.

Tipos de cláusulas de liquidación preferente

Existen varios tipos de clausulas de liquidación preferente y su utilización varía conforme a lo negociado. Veamos las más usuales:

• Liquidación preferente participativa: orientada a favorecer a los fundadores de la startup y a esta en sí misma. Si se opta por esta modalidad los inversores percibirán el monto de la inversión incrementado con el multiplicador acordado. Lo interesante es que podrá decidir en el momento de la liquidación si hace uso de la preferencia o no. En caso que elija no hacerlo recibirá solamente el porcentaje sobre el capital social que le corresponda conforme a su aporte inicial.
• Liquidación preferente participativa: Supone la aplicabilidad del double dip, es decir que además de recibir el porcentaje que corresponde a su participación inicial incrementado por el multiplicador, también formará parte activa en el reparto del excedente como cualquier otro socio.
• Liquidación preferente participativa limitada: se encuentra por sus condiciones entre los dos tipos antes señalados, pues establece un límite máximo de retorno de la inversión que de alcanzarlo con el double dip, le impedirá a participar en el retorno del excedente.

 Mecanismos de compensación

Las clausulas de liquidación preferente  por lo general evitan favorecer en exceso a los inversores, por lo que suelen incluir algunos mecanismos de compensación fijando limitaciones en cantidad y tiempo, así como condicionando la aplicación a los resultados obtenidos por la empresa durante el ejercicio.

Conclusión

Las clausulas de liquidación preferente son ampliamente utilizadas para atraer a los inversores pero al redactarlas ha de tenerse cautela pues se corre el riesgo de desmotivar al resto de los socios. Esto supone pensar muy bien lo que se negociará procurando que nadie quede sin beneficios.